【水泥人網(wǎng)】證券代碼：600801、900933 證券簡稱：華新水泥、華新B股公告編號(hào)：2011-010

華新水泥股份有限公司關(guān)于收購湖北金龍水泥有限公司80%股權(quán)的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

交易簡要內(nèi)容：本公司以 363，802，268 元價(jià)格，收購陜西金龍水泥有限公司（以下簡稱“陜西金龍”）持有的湖北金龍水泥有限公司（以下簡稱“湖北金龍”）80%的股權(quán)。

●本次交易未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

●本次交易已經(jīng)于2011年1月17日召開的公司第六屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議審議批準(zhǔn)。

●本次交易完成后，湖北金龍將成為本公司的控股子公司。

一、交易概述

1、本公司于2011年1月5日與陜西金龍簽訂協(xié)議，以363，802，268 元價(jià)格，收購陜西金龍持有的湖北金龍80%的股權(quán)。湖北金龍另外20%股權(quán)由陜西金龍繼續(xù)持有。

2、本次股權(quán)收購不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

3、2011年1月17日，公司召開了第六屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于收購湖北金龍水泥有限公司80%股權(quán)的議案》。表決結(jié)果：同意9票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。

4、本次交易屬于公司董事會(huì)的決策權(quán)限范圍，無需提請(qǐng)股東大會(huì)審議。

二、 交易各方當(dāng)事人情況介紹

陜西金龍水泥有限公司，住所：陜西平利縣長安鎮(zhèn)石牛村；法定代表人：陳志連；注冊(cè)資本：叁仟玖佰捌拾捌萬元人民幣（39，880，000元）；主營業(yè)務(wù)：水泥生產(chǎn)、銷售；主要股東或?qū)嶋H控制人：陳志連。

三、交易標(biāo)的基本情況

（一）交易標(biāo)的

湖北金龍水泥有限公司，位于湖北省鄖縣茶店鎮(zhèn)，2004年11月18日成立，注冊(cè)資本金為8，000萬元，為陜西金龍全資子公司，法定代表人為陳志連先生。主要經(jīng)營范圍包括水泥制造、銷售；汽車貨運(yùn)（限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營）；汽車配件、潤滑油零售；石灰石開采、銷售。湖北金龍擁有兩條新型干法熟料水泥生產(chǎn)線。第一條批復(fù)規(guī)模2500t/d的干法水泥生產(chǎn)線于2005年7月建成投產(chǎn)，第二條批復(fù)規(guī)模4000t/d的生產(chǎn)線于2009年9月16日點(diǎn)火投產(chǎn)，兩條生產(chǎn)線配套建設(shè)的10兆瓦余熱發(fā)電工程在建。

陜西金龍持有的湖北金龍股權(quán)不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不存在涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施，也不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。陜西金龍向本公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)得到了其全體股東的同意。

中勤萬信會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)湖北金龍截止2011年1月18日的財(cái)務(wù)情況進(jìn)行了專項(xiàng)審計(jì)（勤信審字[2011]2049號(hào)），湖北金龍資產(chǎn)總額為375，836，380.64元，負(fù)債總額為222，914，058.65 元，所有者權(quán)益為152，922，321.99 元；2010年度實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入為227，385，233.49 元、凈利潤為-60，246，306.11 元。

（二）交易標(biāo)的評(píng)估情況

湖北萬信資產(chǎn)評(píng)估有限公司對(duì)截止2011年1月18日湖北金龍水泥有限公司的80%股東權(quán)益價(jià)值進(jìn)行了評(píng)估（鄂萬信評(píng)報(bào)字（2011）第010號(hào)）。經(jīng)采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估，湖北金龍全部股東權(quán)益價(jià)值在評(píng)估基準(zhǔn)日的評(píng)估結(jié)果為34，107.63萬元，經(jīng)采用收益法評(píng)估，湖北金龍全部股東權(quán)益價(jià)值在評(píng)估基準(zhǔn)日的評(píng)估結(jié)果為45，076.13萬元。

（三）收購股權(quán)交易中涉及的債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移情況

公司（甲方）與陜西金龍（乙方）簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第5條，對(duì)收購股權(quán)交易中涉及的債權(quán)債務(wù)處理規(guī)定如下：

5.1 交接基準(zhǔn)日及以前的金龍水泥債權(quán)由乙方享有，并在交接基準(zhǔn)日以前由乙方通過金龍水泥辦理完成債權(quán)轉(zhuǎn)移至乙方的全部手續(xù)；

5.2 交接基準(zhǔn)日及以前的金龍水泥債務(wù)分類處理（以債務(wù)交接清單為準(zhǔn)）：

5.2.1 首期款支付后，交接基準(zhǔn)日前，乙方應(yīng)清償金龍水泥所有工程欠款、非金融機(jī)構(gòu)借款本息（政府機(jī)構(gòu)借款除外）。如交接時(shí)仍有尚未清償?shù)脑摰惹房睿瑒t由協(xié)議雙方就該部分未償債務(wù)簽署未清償債務(wù)清單（清單作為本協(xié)議附件），該清單載明的債務(wù)金額應(yīng)與交接的財(cái)務(wù)帳簿數(shù)額一致。就該部分債務(wù)，甲方不向債權(quán)人進(jìn)行函證。但該部分債務(wù)由乙方與債權(quán)人確認(rèn)支付金額，金龍水泥收到乙方及債權(quán)人確認(rèn)債務(wù)金額的函件及付款發(fā)票后清償。在此之前，甲方暫緩支付等額股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。該部分債務(wù)在交接基準(zhǔn)日后6個(gè)月內(nèi)清償完畢，若到期清償金額小于暫緩支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的，差額部分由甲方支付給乙方；若到期清償金額大于暫緩支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的，差額部分由乙方支付給甲方。

5.2.2 所欠金融機(jī)構(gòu)貸款、政府機(jī)構(gòu)借款本息繼續(xù)保留，由交接基準(zhǔn)日后的金龍水泥承擔(dān)；

5.2.3 日常生產(chǎn)經(jīng)營形成的賬面?zhèn)鶆?wù)，包括但不限于原燃材料、備品配件等供應(yīng)商欠款、欠付水電費(fèi)、欠付工資、欠付員工社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用等繼續(xù)保留，由交接基準(zhǔn)日后的金龍水泥承擔(dān)；債權(quán)人不同意保留的，由乙方清償。

5.3 依本協(xié)議在交接基準(zhǔn)日后繼續(xù)保留在金龍水泥的債務(wù)金額以協(xié)議各方簽署確認(rèn)保留的債務(wù)交接清單為準(zhǔn)。確認(rèn)保留的債務(wù)交接清單作為本協(xié)議附件，未列入確認(rèn)保留債務(wù)清單的金龍水泥債務(wù)全部由乙方清償。依本協(xié)議約定應(yīng)由乙方清償?shù)慕瘕埶鄠鶆?wù)無論因何種原因?qū)е陆瘕埶嘣诮唤踊鶞?zhǔn)日后實(shí)際承擔(dān)的（因甲方原因?qū)е律鲜銮闆r發(fā)生的除外），甲方有權(quán)按金龍水泥實(shí)際承擔(dān)金額從股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款中扣除，剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款不足或支付完畢時(shí)，甲方有權(quán)要求乙方返還等額股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

5.4 交接基準(zhǔn)日及以前的金龍水泥資產(chǎn)、人員相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)、責(zé)任、費(fèi)用由乙方承擔(dān)，基準(zhǔn)日后由甲、乙方按持股比例承擔(dān)。

5.5 交接基準(zhǔn)日后兩年內(nèi)發(fā)生的或有負(fù)債由乙方承擔(dān)。

（四）交易標(biāo)的定價(jià)情況及公平合理性分析

本次交易標(biāo)的80%股權(quán)的交易價(jià)格為363，802，268 元，相對(duì)評(píng)估結(jié)論36，060.91萬元溢價(jià)3，193，168元，溢價(jià)比例約8.85%。

本公司購買金龍公司控股權(quán)的目的是取得資產(chǎn)的未來收益，即現(xiàn)實(shí)的支付價(jià)值將在未來的收益中得到補(bǔ)償。對(duì)本公司而言，為取得資產(chǎn)所愿意支付的價(jià)值不在于單項(xiàng)資產(chǎn)現(xiàn)在的價(jià)值，而更著重于整體資產(chǎn)未來的預(yù)期收益。金龍公司2011年兩條生產(chǎn)線將全部投產(chǎn)運(yùn)行，因前期二線建設(shè)期較長，占用資金較多，負(fù)債利息重，調(diào)試期成本居高，造成公司2009-2010年的收益為虧損，而在將來，隨著金龍公司的生產(chǎn)銷售逐步穩(wěn)定，未來的盈利能力將逐步上升。公司認(rèn)為，單純采用資產(chǎn)途徑不能體現(xiàn)獲取收益的資產(chǎn)綜合體的整體獲利能力，容易低估企業(yè)價(jià)值，采用收益途徑進(jìn)行企業(yè)價(jià)值評(píng)估，更能真實(shí)、公正地反映金龍公司整體價(jià)值。