??? 5月20日，福建水泥（600802，SH）發布公告稱，修正2009年上半年度業績預告。此前，公司預計上半年累計凈利潤虧損4500萬元至6000萬元，現在修正為預計凈利潤1500萬元以上。

??? 福建水泥解釋稱，之所以在如此短的時間內實現扭虧，是因為公司出售了423萬股興業銀行股票，獲得投資收益1.12億元。但是奇怪的是，福建水泥在出售興業銀行股票僅僅4天之后，又以更高的價格買回同等數量的股票。

??? 這一買一賣，福建水泥實際上是多支付了535萬元。但是《證券日報》記者采訪董秘林成潮，他認為賣是為了實現潛在收益，買是看好興業銀行的長期價值。

??? 中央財經大學一位教授對此表示，福建水泥這樣是調節利潤的做法，為了在上半年確認投資收益。

??? 而知名律師楊兆全表示，董事會為了彌補主營業務虧損，采用出售股份而又高價買回的辦法，造成了公司利益的損失，損害了公司自身及公司股東特別是中小股東的利益。“這種做法還涉及到“利潤操縱”。

??? 疑問一

??? 5天對倒股票為調節利潤？

??? 在2009年一季度報告中，福建水泥披露公司1～3月虧損4100萬元。同時，公司認為，第二季度水泥售價繼續下滑、煤炭價格小幅回落，公司水泥產銷量將增加，但主營業務將繼續虧損。公司預計上半年度凈利潤累計虧損將近6000萬元。

??? 經董事會研究決定，授權公司經營層酌情運作公司所持有的可供出售金融資產。年報顯示，截至2008年底，福建水泥持有的興業銀行3200萬股，占興業銀行0.64％的股權。因為是原始股，福建水泥持有成本是1.16元/股，2008年度報告期末賬面值高達4.68億元，

??? 5月14日、15日，福建水泥通過二級市場累計出售了423萬股，平均價格為27.642元/股，累計交易金額為1.17億元。除去成本，福建水泥實現投資收益約1.12億元。

??? 因此，福建水泥修改了盈利預測。計入1.12億元投資收益，公司預計上半年實現盈利1500萬元。這意味著，主營業務可能虧損上億元。

福建水泥董秘林成潮5月20日對記者表示，公司之前預計的主營業務虧損是保守估計，“興業銀行是一塊巨大的潛在收益，我們不可能說不兌現投資收益，而讓主營虧損”。

不過奇怪的是，僅僅4天之后，福建水泥又于5月19日將上述423萬股予以購回。平均買入成本價格是28.907元/股，累計使用金額1.22億元。

在這次買入后，福建水泥持有的興業銀行股份沒有變化，仍然是3200萬股，不過投資成本從原來的3715.94 萬元（即1.16元/股）調整為15453.88 萬元（即4.82元/股）。

這一賣一買，福建水泥為此多掏了535.46萬元。中央財經大學一位不愿透露姓名的教授對此表示，福建水泥這樣是調節利潤的做法，為了在上半年確認投資收益。他呼吁投資者應該仔細分析公司收益來自何處，如果是因為投資收益而盈利，而主營業務大幅虧損，這種公司的經營是有問題的。

而知名律師楊兆全認為，公司通過出售證券投資權益來彌補虧損，涉及到操縱利潤的問題。上市公司常見的操縱利潤的手法有，通過非經常性收入進行利潤操縱，也可利用投資收益掩蓋企業虧損，另外對外進行長期股權投資的核算也可作為利潤操縱的手段。福建水泥的做法，即是利用投資收益彌補主營虧損。

??? 疑問二

已損害中小股東的利益？

福建水泥對興業銀行的運作，雖然合規，但是并不合常理。《證券日報》記者5月20日電話采訪了董秘林成潮，他卻認為公司的“運作”再正常不過。

“公司持有的興業銀行股票，潛在收益太大了，董事會決定賣出就是為了實現投資收益。”林成潮解釋說。那為什么短短4天之后，又再次購回來？“很正常，我們看好興業銀行的長期價值，公司想買就買，愛買多少就買多少！”林成潮很爽快的回答。

對于投資者質疑的買入價格（28.907元/股）比賣出價格（27.642元/股）更高，公司實際是多掏了535.46萬元，林成潮認為，根本不存“多掏”的概念，相反他表示“28.907元/股的買入價格，我們還覺得很低呢！”

中央財經大學中國企業研究中心景小勇表示，福建水泥實際上是鉆了會計準則的漏洞：其持有的興業銀行3200萬原始股，在資產負債表中是“可供出售的金融資產”，也就是被列入“非流動資產”。但是福建水泥卻把它當成“交易性金融資產”來處理，短期內進行買賣。

上述不愿透露姓名的中央財經大學會計學院教授更是表示，這一次福建水泥為了做帳如此運作，難保其下半年不會再次賣掉興業銀行股權。

記者就此也采訪了林成潮，他表示公司計劃分期實現投資收益，有可能再賣掉興業銀行股權。景小勇表示，福建水泥為了做帳，通過釋放投資收益來調整利潤，明顯損害了股東利益。“這種明目張膽的做法，應該引起監管部門的重視”。

值得注意的是，今年3月30日，福建水泥原董事長黃建民辭去公司董事及董事長職務；4月16日，股東大會同意增補李建寅為公司董事，同日，公司第五屆董事會第十九次會議一致選舉李建寅先生為公司董事長。

黃建民被認為是因為業績下滑壓力而辭職，新任董事長李建寅自然承擔了“扭虧”的大任。

知名律師楊兆全在接受本報記者采訪時表示，董事會為了彌補主營業務虧損，采用出售股份而又高價買回的辦法，造成了公司利益的損失，損害了公司自身及公司股東特別是中小股東的利益。

??? 疑問三

為何不見董事會決議？

至今，福建水泥對賣掉興業銀行股權一事并沒有披露任何董事會決議，即使是5月20日對此事的披露，主題只是“2009年半年度業績預告修正公告”。

資料顯示，福建水泥是2009年4月21日披露一季度報告，并在該報告中預計上半年虧損。同日披露的“第五屆董事會第二十次會議決議公告”中，并沒有對于出售興業銀行股權的內容。令人驚奇的是，該項公告的內容竟然如此表述“福建水泥第五屆董事會第七次會議于2008年4月10日在福州福建大廈召開”，與公告主題嚴重不相符合，但該次會議審議的竟然是2008年度報告。

此后，福建水泥僅在2009年5月16日發布過董事會決議公告，主題是“第五屆董事會第二十二次會議決議”公告，審議通過了兩個議案，一個是《投資建設8＃窯余熱發電項目的議案》，另一個是《投資建設9＃窯余熱發電項目的議案》。該次會議同樣沒有關于出售興業銀行股權的內容。

細心的投資者可能再次發現，在董事會第二十次會議和第二十二次會議決議公告之間，并沒有董事會第二十一次會議決議。那么，究竟是福建水泥記錯了董事會議的次數，還是第二十一次會議的決議沒有及時披露呢？

對此，記者于5月21日再次撥通林成潮的電話，詢問董事會對于“運作”興業銀行股票的決議是哪一次會議，他非常不耐煩的說，“我不告訴你，就這樣。”當記者再次追問時，林成潮回答說“我們在上交所有備案”。

可是，福建水泥為什么沒有直接披露呢？“你是交易所嗎？”林成潮反問記者。當記者提到公司應該向投資者及時披露董事會決議時，林成潮不以為然，反詰道：“要你來教育我嗎？”！

??? 疑問四

是否經過股東大會審議？

一個細節是，在福建水泥2008年決定出售所持有的美錦能源股票（000723，SZ）時，董事會第二次會議、監事會第四次會議專門就此項議案進行審核，同意授權公司總經理根據證券市場情況，在適當時機、合理的價格區間擇機出售所持有的美錦能源股票。最終，福建水泥在2008年12月19日至23日全部售出美錦能源股票，實現投資收益約813.57萬元。

與此相比，福建水泥出售興業銀行股票，獲得投資收益1.12億元，是出售美錦能源所獲投資收益的13.74倍。而后，公司又投資1.22億元買入興業銀行股票，該項投資占其2008年度凈資產的11.85％。

上海交易所股票上市規則更是明確規定，交易涉及的資產總額占上市公司最近一期經審計凈資產的10％以上，且絕對金額超過1000萬元，公司應該及時披露。

遺憾的是，無論是出售興業銀行股票，還是再次買入興業銀行股票，福建水泥都沒有任何董事會決議的公告，也沒有專門就這兩項事宜進行披露。

楊兆全律師還表示，深交所曾出臺《證券投資備忘錄》，規定證券投資金額占上市公司當年經審計凈資產的10％以上，且絕對金額在5000萬元以上的，或者證券投資產生的利潤占上市公司當年經審計凈利潤的10％以上，且絕對金額在500萬以上的，上市公司應對年度證券投資情況形成專項說明，并提交董事會審議。

楊兆全律師分析說，雖然上交所沒有詳細的規定，但是在其股票上市規則中也提到，交易產生的利潤占最近一個會計年度審計利潤50％以上，且絕對金額超過500萬元，除應當及時披露外，還應當提交股東大會審議。

而福建水泥2008年度凈利潤是501.61萬元，出售興業銀行股權產生的收益占其2222％，可是并沒有履行以上程序。

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