??? 證券代碼：000935 證券簡稱：*ST雙馬 公告編號：2009-15
??? 四川雙馬水泥股份有限公司關聯交易公告
??? 本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
重要內容提示：
??? ●本次關聯交易是公司及其子公司四川雙馬宜賓水泥制造有限公司（“宜賓公司”）擬與拉法基瑞安（北京）技術服務有限公司簽訂IT服務協議以獲取相關辦公軟件的服務及授權
??? ● 公司第四屆董事會第十次會議于2009年4月24日審議通過了《關于公司與拉法
基瑞安（北京）技術服務有限公司簽訂ＩＴ服務協議的議案》以及《關于宜賓公司與拉法基瑞安（北京）技術服務有限公司簽訂ＩＴ服務協議的議案》，公司董事會中與該事項有關聯關系的董事回避了上述議案的表決。公司獨立董事認為該關聯交易不存在損害股東，尤其是中小股東的利益。
一、關聯交易概述
??? 在2009年4月24日召開的公司第四屆董事會第十次會議上，公司董事會對《關于公司與拉法基瑞安（北京）技術服務有限公司簽訂ＩＴ服務協議的議案》以及《關于宜賓公司與拉法基瑞安（北京）技術服務有限公司簽訂ＩＴ服務協議的議案》進行了認真地分析、研究，四名關聯董事在表決時按規定已作了回避，四名非關聯董事（包括三名獨立董事）一致表決通過了上述關聯交易。
公司及宜賓公司于2009年4月24日分別與拉法基瑞安（北京）技術服務有限公司簽訂了《IT服務協議》。
鑒于拉法基瑞安（北京）技術服務有限公司為公司實際控制人的母公司拉法基瑞安水泥有限公司在北京設立的全資子公司，根據《深圳證券交易所上市規則》
及中國證監會的有關規定，該公司屬本公司的關聯方，上述協議規定的交易內容均屬于關聯交易。
二、關聯方基本情況
??? 拉法基瑞安(北京)技術服務有限公司
公司法定代表人為華顧思先生。2009年2月16日，因工作需要，華顧思先生辭去了該公司執行董事一職。該公司股東，拉法基瑞安水泥有限公司委派了姜祥國先生擔任該職務。有關的登記變更手續尚未完成。
??? 企業性質：外商獨資有限責任公司
??? 注冊資本為800萬美元
??? 注冊地址：北京朝陽區東三環北路2號南銀大廈29層
????經營范圍：技術咨詢、技術服務、引進技術與管理、管理支持及服務
??? 股東：拉法基瑞安水泥有限公司
??? 稅務登記證：110105782503154
??? 關聯關系：是公司實際控制人拉法基中國海外控股公司的母公司拉法基瑞
安水泥有限公司在北京設立的全資服務性公司。
三、關聯交易標的基本情況
??? 拉法基瑞安（北京）技術服務有限公司是公司的實際控制人拉法基中國海外控股公司的母公司拉法基瑞安水泥有限公司在北京設立的外商獨資的技術服務有限公司。依據拉法基集團有關優化成本、規范/統一集團內IT模版和服務的政策，拉法基集團公司從相關供應商處購買了包括LOTUS NOTES/BLACKBERRYINFRASTRUCTURE，NETWORK CONNECTIONS & SECURITY / MONITORING TOOLS，WEBTOOLS & INFRASTRUCTURES在內的服務和許可（“服務和許可”），以供集團及其下屬公司使用。根據拉法基集團公司和拉法基瑞安（北京）技術服務有限公司之間簽署的《IT服務協議》, 拉法基瑞安（北京）技術服務有限公司承諾為所有拉法基瑞安水泥有限公司在中華人民共和國的下屬公司對服務和許可的使用向拉法基集團公司付費。本公司及其控股的子公司宜賓公司是拉法基瑞安水泥有限公司在中華人民共和國的下屬公司。為使用上述服務和許可，本公司及宜賓公司需按相關比例對所使用的服務和許可向拉法基瑞安（北京）技術服務有限公司付費。
四、交易的定價政策及定價依據
1.定價政策
??? 以市場為依據，遵循公平合理的原則，交易雙方協商定價。定價參照產品及服務的市場平均價格。
2.定價依據
??? 根據實際使用人數按比例計算的服務費用
五、交易協議的主要內容
??? 1.商品名稱：IT 技術服務
???? 2.數量：根據公司實際使用量。
??? 3.價格：為其所獲得的服務和許可，公司應向拉法基瑞安（北京）技術服務有限公司支付的服務費價格應按以下公式計算：
價格 = 拉法基集團公司向拉法基瑞安（北京）技術服務有限公司收取的費
用總額除以當拉法基瑞安（北京）技術服務有限公司收到拉法基集團公司付款通知時拉法基瑞安水泥有限公司在中華人民共和國的下屬公司中所有IT使用者的總人數乘以當拉法基瑞安（北京）技術服務有限公司收到拉法基集團公司付款通知時公司或宜賓公司的IT使用者人數。
??? 4.總量：按公式計算。根據雙方協議，除非另有約定，公司每年支付的服務費用不得高于人民幣20萬元，否則按照20萬元收取。
??? 5.結算票據：服務發票。
結算方式：為其所獲得的服務和許可，公司應在收到拉法基瑞安（北京）技術服務有限公司發出的付款通知之日起六十（ 60 ）天內（ “到期日” ）
??? 付款。匯率以拉法基瑞安（北京）技術服務有限公司向拉法基集團公司作相應付款之日的匯率計算。自到期日后第一（ 1 ）日至收到付款之日，拉法基瑞安（北京）技術服務有限公司有權收取日百分之四的逾期利息。公司應承擔所有與履行本協議相關的中國或海外所征收的各項稅款及政府收費。
??? 6.自雙方蓋章時即生效。
???? 7.本合同有效期限：
本協議追溯至2008年1月1日起開始生效，于2008年12月31日到期。除非任何一方在到期日前15日送達書面通知，本協議將自動延續一年。
??? 六、交易目的和對上市公司的影響
公司能夠通過集團購買的方式優惠快捷地獲得有關IT產品的服務和許可，提高工作效率，減少內部溝通成本。
??? 七、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額
當年年初至披露日與拉法基瑞安（北京）技術服務有限公司累計已發生的各類關聯交易的總金額為445.39萬元（其中股份本部240.64萬元、宜賓公司204.75萬元），為技術分許可協議的收費。
??? 八、獨立董事事前認可和獨立意見
??? 1、上述關聯交易符合《公司法》、《證券法》及《深圳證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規的規定。
??? 2、上述交易定價合理、公允，拉法基集團提供的有關IT產品及服務，有利于本公司及宜賓公司減少成本，提高整體效率，集中精力做大做強主業，提高效益。
??? 3、本次關聯交易遵循了公開、自愿和誠信原則，在對關聯交易進行審議的董事會上關聯董事予以回避，體現了公平性。
??? 4、該項交易符合公司利益，不會損害中小股東利益，決策程序符合公司章
程的有關規定
??? 九、備查文件
??? 1．董事會決議。
??? 2．獨立董事意見。
??? 3．《IT服務協議》。
????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????? 四川雙馬水泥股份有限公司董事會
??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????? 2009年4月24日
??? 四川雙馬水泥股份有限公司關聯交易公告
??? 本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
重要內容提示：
??? ●本次關聯交易是公司及其子公司四川雙馬宜賓水泥制造有限公司（“宜賓公司”）擬與拉法基瑞安（北京）技術服務有限公司簽訂IT服務協議以獲取相關辦公軟件的服務及授權
??? ● 公司第四屆董事會第十次會議于2009年4月24日審議通過了《關于公司與拉法
基瑞安（北京）技術服務有限公司簽訂ＩＴ服務協議的議案》以及《關于宜賓公司與拉法基瑞安（北京）技術服務有限公司簽訂ＩＴ服務協議的議案》，公司董事會中與該事項有關聯關系的董事回避了上述議案的表決。公司獨立董事認為該關聯交易不存在損害股東，尤其是中小股東的利益。
一、關聯交易概述
??? 在2009年4月24日召開的公司第四屆董事會第十次會議上，公司董事會對《關于公司與拉法基瑞安（北京）技術服務有限公司簽訂ＩＴ服務協議的議案》以及《關于宜賓公司與拉法基瑞安（北京）技術服務有限公司簽訂ＩＴ服務協議的議案》進行了認真地分析、研究，四名關聯董事在表決時按規定已作了回避，四名非關聯董事（包括三名獨立董事）一致表決通過了上述關聯交易。
公司及宜賓公司于2009年4月24日分別與拉法基瑞安（北京）技術服務有限公司簽訂了《IT服務協議》。
鑒于拉法基瑞安（北京）技術服務有限公司為公司實際控制人的母公司拉法基瑞安水泥有限公司在北京設立的全資子公司，根據《深圳證券交易所上市規則》
及中國證監會的有關規定，該公司屬本公司的關聯方，上述協議規定的交易內容均屬于關聯交易。
二、關聯方基本情況
??? 拉法基瑞安(北京)技術服務有限公司
公司法定代表人為華顧思先生。2009年2月16日，因工作需要，華顧思先生辭去了該公司執行董事一職。該公司股東，拉法基瑞安水泥有限公司委派了姜祥國先生擔任該職務。有關的登記變更手續尚未完成。
??? 企業性質：外商獨資有限責任公司
??? 注冊資本為800萬美元
??? 注冊地址：北京朝陽區東三環北路2號南銀大廈29層
????經營范圍：技術咨詢、技術服務、引進技術與管理、管理支持及服務
??? 股東：拉法基瑞安水泥有限公司
??? 稅務登記證：110105782503154
??? 關聯關系：是公司實際控制人拉法基中國海外控股公司的母公司拉法基瑞
安水泥有限公司在北京設立的全資服務性公司。
三、關聯交易標的基本情況
??? 拉法基瑞安（北京）技術服務有限公司是公司的實際控制人拉法基中國海外控股公司的母公司拉法基瑞安水泥有限公司在北京設立的外商獨資的技術服務有限公司。依據拉法基集團有關優化成本、規范/統一集團內IT模版和服務的政策，拉法基集團公司從相關供應商處購買了包括LOTUS NOTES/BLACKBERRYINFRASTRUCTURE，NETWORK CONNECTIONS & SECURITY / MONITORING TOOLS，WEBTOOLS & INFRASTRUCTURES在內的服務和許可（“服務和許可”），以供集團及其下屬公司使用。根據拉法基集團公司和拉法基瑞安（北京）技術服務有限公司之間簽署的《IT服務協議》, 拉法基瑞安（北京）技術服務有限公司承諾為所有拉法基瑞安水泥有限公司在中華人民共和國的下屬公司對服務和許可的使用向拉法基集團公司付費。本公司及其控股的子公司宜賓公司是拉法基瑞安水泥有限公司在中華人民共和國的下屬公司。為使用上述服務和許可，本公司及宜賓公司需按相關比例對所使用的服務和許可向拉法基瑞安（北京）技術服務有限公司付費。
四、交易的定價政策及定價依據
1.定價政策
??? 以市場為依據，遵循公平合理的原則，交易雙方協商定價。定價參照產品及服務的市場平均價格。
2.定價依據
??? 根據實際使用人數按比例計算的服務費用
五、交易協議的主要內容
??? 1.商品名稱：IT 技術服務
???? 2.數量：根據公司實際使用量。
??? 3.價格：為其所獲得的服務和許可，公司應向拉法基瑞安（北京）技術服務有限公司支付的服務費價格應按以下公式計算：
價格 = 拉法基集團公司向拉法基瑞安（北京）技術服務有限公司收取的費
用總額除以當拉法基瑞安（北京）技術服務有限公司收到拉法基集團公司付款通知時拉法基瑞安水泥有限公司在中華人民共和國的下屬公司中所有IT使用者的總人數乘以當拉法基瑞安（北京）技術服務有限公司收到拉法基集團公司付款通知時公司或宜賓公司的IT使用者人數。
??? 4.總量：按公式計算。根據雙方協議，除非另有約定，公司每年支付的服務費用不得高于人民幣20萬元，否則按照20萬元收取。
??? 5.結算票據：服務發票。
結算方式：為其所獲得的服務和許可，公司應在收到拉法基瑞安（北京）技術服務有限公司發出的付款通知之日起六十（ 60 ）天內（ “到期日” ）
??? 付款。匯率以拉法基瑞安（北京）技術服務有限公司向拉法基集團公司作相應付款之日的匯率計算。自到期日后第一（ 1 ）日至收到付款之日，拉法基瑞安（北京）技術服務有限公司有權收取日百分之四的逾期利息。公司應承擔所有與履行本協議相關的中國或海外所征收的各項稅款及政府收費。
??? 6.自雙方蓋章時即生效。
???? 7.本合同有效期限：
本協議追溯至2008年1月1日起開始生效，于2008年12月31日到期。除非任何一方在到期日前15日送達書面通知，本協議將自動延續一年。
??? 六、交易目的和對上市公司的影響
公司能夠通過集團購買的方式優惠快捷地獲得有關IT產品的服務和許可，提高工作效率，減少內部溝通成本。
??? 七、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額
當年年初至披露日與拉法基瑞安（北京）技術服務有限公司累計已發生的各類關聯交易的總金額為445.39萬元（其中股份本部240.64萬元、宜賓公司204.75萬元），為技術分許可協議的收費。
??? 八、獨立董事事前認可和獨立意見
??? 1、上述關聯交易符合《公司法》、《證券法》及《深圳證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規的規定。
??? 2、上述交易定價合理、公允，拉法基集團提供的有關IT產品及服務，有利于本公司及宜賓公司減少成本，提高整體效率，集中精力做大做強主業，提高效益。
??? 3、本次關聯交易遵循了公開、自愿和誠信原則，在對關聯交易進行審議的董事會上關聯董事予以回避，體現了公平性。
??? 4、該項交易符合公司利益，不會損害中小股東利益，決策程序符合公司章
程的有關規定
??? 九、備查文件
??? 1．董事會決議。
??? 2．獨立董事意見。
??? 3．《IT服務協議》。
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