??? 本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
本公司２００９年８月１５日向全體董事發出了召開第四屆董事會第六次會議的通知，于２００９年８月２５日以現場會議方式召開第四屆董事會第六次會議，會議應參加董事９人，實際參會董事及授權董事９人。董事李建倫、隋玉民、張麗榮、李通林，獨立董事甘智和、彭友誼、趙成斌親自出席了會議，董事譚仲明、趙新軍因出差在外未能親自出席本次董事會，分別委托董事李建倫、張麗榮代為行使表決權。公司監事、董事會秘書、總會計師、總工程師等人列席了會議，會議召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。經與會全體董事審議，以記名投票方式形成以下決議：
一、審議通過了《新疆天山水泥股份有限公司２００９年半年度報告正文及摘要》
該議案表決情況：９票同意，０票反對，０票棄權。
二、審議通過了《關于本公司向和靜天山增資擴股投資建設５０萬噸／年礦渣微粉項目的議案》
同意本公司向和靜天山增資擴股投資建設５０萬噸／年礦渣微粉項目，和靜天山通過原有股東同比例增資的資金與新疆金特鋼鐵股份有限公司共同出資成立新疆和靜天山金特礦微粉有限公司，該公司注冊資本為３０，００萬元，和靜天山以現金出資１，９５０萬元，占其注冊資本的６５％，新疆金特鋼鐵股份有限公司以實物出資１，０５０萬元，占其注冊資本的３５％。內容詳見《新疆天山水泥股份有限公司對外投資公告》。
該議案需提交公司股東大會審議。
該議案表決情況：９票同意，０票反對，０票棄權。
三、審議通過了《關于喀什分公司年產９０萬噸水泥粉磨系統技改項目的議案》
同意喀什分公司建設年產９０萬噸水泥粉磨系統技改項目。內容詳見《新疆天山水泥股份有限公司對外投資公告》。
該議案需提交公司股東大會審議。
該議案表決情況：９票同意，０票反對，０票棄權。
四、審議通過了《關于本公司控股子公司與關聯方發生經營性關聯交易的議案》
本公司３名獨立董事在董事會召開之前對上述關聯交易事項進行了審核，同意將上述關聯事項提交公司董事會審議，并發表了獨立董事意見。公司監事會亦對上述關聯交易事項進行審核并同意上述交易行為。內容詳見《關于本公司控股子公司與關聯方發生經營性關聯交易的公告》。
該議案表決情況：４票同意，０票反對，０票棄權，關聯董事譚仲明、李建倫、隋玉民、張麗榮、趙新軍回避了表決。
五、審議通過了《關于為控股子公司項目貸款提供擔保及本公司申請綜合授信的議案》
同意公司擬為控股公司銀行貸款總計不超過５２，０００萬元提供擔保；江蘇天山水泥集團有限公司為蘇州天山水泥有限公司申請的綜合授信５００萬元提供擔保；公司向上海浦東發展銀行烏魯木齊分行申請一年期５，０００萬元綜合授信，公司向中國銀行新疆分行申請一年期５，０００萬元綜合授信，均有由公司提供信用保證。內容詳見公司《天山股份及控股子公司對所屬公司提供擔保的公告》。
該議案需提交公司股東大會審議。
該議案表決情況：９票同意，０票反對，０票棄權。
六、審議通過了《關于召開本公司２００９年第三次臨時股東大會的議案》
詳見《新疆天山水泥股份有限公司關于召開２００９年第三次臨時股東大會的通知》。
該議案表決情況：９票同意，０票反對，０票棄權。
新疆天山水泥股份有限公司董事會
二００九年八月二十五日
證券簡稱：天山股份???????????證券代碼：０００８７７???????編號：２００９－０３１號
關于本公司控股子公司與關聯方發生經營性
關聯交易的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、關聯交易情況
２００９年，由于本公司控股子公司新疆屯河水泥有限責任公司之分公司新疆屯河水泥有限責任公司布爾津分公司建設位于布爾津縣投資新建一條２０００ｔ／ｄ熟料生產線項目、本公司全資子公司哈密新天山水泥有限責任公司在哈密市投資新建一條２５００ｔ／ｄ水泥生產線項目，項目議標中的部分設備供應及設備安裝工程系關聯方提供。相關情況如下：
１、本公司控股子公司新疆屯河水泥有限責任公司之分公司新疆屯河水泥有限責任公司布爾津分公司建設位于布爾津縣投資新建一條２０００ｔ／ｄ熟料生產線項目，經對設備供應廠家的設備制造能力、設備質量以及供應價格等多方面進行比選，關聯方中天仕名科技集團有限公司提供部分設備供應。據此，簽訂交易合同；
２、本公司全資子公司哈密新天山水泥有限責任公司在哈密市投資新建一條２５００ｔ／ｄ水泥生產線項目，在項目建設招投標過程中，關聯方中國建筑材料工業建設西安工程有限公司為本項目工程提供設備安裝，據此，簽訂交易合同。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》（２００８年修訂）（以下簡稱“股票上市規則”）的相關規定，將上述關聯交易提交董事會審議，關聯交易明細如下：
２００９年度新發生關聯交易
單位：萬元
二、交易各方情況介紹
（一）關聯方介紹和關聯關系
１、中天仕名科技集團有限公司
（１）基本情況：該公司法定代表人：于興敏，注冊資本：５，５２８萬元，經營范圍：機械設備制造、銷售、安裝及相關項目的開發、服務、咨詢；環保技術及設備開發應用及相關項目的服務、咨詢；配電開關控制設備制造；電器自動化控制設備、計算機控制系統成套技術開發、設計、技術咨詢和服務；計算機系統及應用軟件服務；水泥生產技術研究、咨詢與服務；機電設備及備品配件批發兼零售；機械設備租賃；自營和代理各類商品和技術的進出口，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外。（以上范圍內國家有專營專項規定的按規定辦理）
（２）與公司的關聯關系：該公司是本公司控股股東所屬集團內公司，屬《股票上市規則》１０．１．３條規定的情形。
（３）履約能力分析：該公司向公司提供項目工程所需設備，具備履約能力。
該公司截止２００８年末經審計的總資產為?２５３，４８７．３?萬元，凈資產３３，２７０．３?萬元，營業收入１６１，１３４萬元，實現凈利潤１３，０２５?萬元。
２、中國建筑材料工業建設西安工程有限公司
（１）基本情況：該公司法定代表人：朱發良，注冊資本：３０５１．５５萬元，經營范圍：礦山工程施工；采掘施工作業；礦山開采作業；土石方爆運；土建工程施工；工業與民用建筑拆除；公路、橋梁、隧道的施工；機電設備、電器自動化設備的安裝、調試；工業筑爐保溫；非標設備、機械設備的制作；氣缸墊生產；提供勞務服務；提供以上范圍的技術咨詢服務；自營和代理各類商品及技術的進出口業務（國家限制或禁止進出口的商品和技術除外）；經營進料加工和“三來一補”業務；開展對銷貿易和轉口貿易。
（２）與公司的關聯關系：該公司是本公司實際控制人所屬集團內公司，屬《股票上市規則》１０．１．３條規定的情形。
（３）履約能力分析：該公司向公司提供項目工程設備安裝，具備履約能力。
該公司截止２００８年末經審計的總資產為１４，６１０?萬元，凈資產４，７４７萬元營業收入１６３１１萬元，實現凈利潤１，０５９萬元。
（二）其他當事人情況介紹
１、布爾津分公司：為本公司控股子公司新疆屯河水泥有限責任公司的分公司，營業場所布爾津縣建設路，經營范圍為水泥制造、銷售。該公司擁有４５萬噸水泥生產能力。該公司２００８年實現銷售收入６１７１．４５萬元，實現凈利潤１００１．９２萬元。
２、哈密新天山水泥有限責任公司是本公司的全資子公司，成立于２００９年１月，注冊資本３００萬元。注冊地：新疆哈密市重工業園區。法定代表人：王魯巖。該公司處于項目籌建階段。
三、關聯交易合同的簽訂情況和定價政策
（一）關聯交易合同簽訂情況
１、新疆屯河水泥有限責任公司布爾津分公司與中天仕名科技集團有限公司簽訂《預熱器、篦冷機設備合同工程》和《立磨設備合同工程》，提供新疆屯河水泥有限責任公司布爾津分公司在布爾津縣投資新建一條２０００ｔ／ｄ熟料生產線項目的預熱器、篦冷機及立磨設備并負責生產線的相關技術服務工作。合同金額總計２１１４萬元；
２、哈密新天山水泥有限責任公司與中國建筑材料工業建設西安工程有限公司簽訂《設備安裝合同》，提供哈密新天山水泥有限責任公司在哈密市投資新建一條２５００ｔ／ｄ水泥生產線項目的設備安裝。合同總金額１６０３萬元。
（二）關聯交易合同的定價政策
本公司向關聯方采購設備定價政策參考同地區市場價格及國內同類窯型的設備價格并參考同行業水平，預熱器、篦冷機及立磨的噸造價分別為１．６６萬元、２．７５萬元、２．６１萬元（采購時的市場價分別為１．７１萬元、２．８８萬元、２．９３萬元），結合各新建項目的技術要求，通過議標的方式進行定價；關聯方向本公司提供設備安裝系統通過招標的方式進行確定。
四、交易目的和交易對上市公司的影響
公司與上述關聯方發生的交易，是在新建項目時發生的，能夠為公司提供穩定、可靠的技術服務和裝備精良的設備。
該等關聯交易不構成對上市公司獨立性的影響，公司主要業務不會因此而對關聯人形成依賴或者被其控制。
五、審議程序
公司第四屆董事會第六次會議審議通過了公司與關聯方發生經營性關聯交易的事項，關聯董事譚仲明、李建倫、隋玉民、張麗榮、趙新軍回避了表決。。
本公司３名獨立董事在董事會召開之前對上述關聯交易事項進行了審核，同意將上述關聯事項提交公司董事會審議，并發表了獨立董事意見：公司控股子公司與關聯方的經營性關聯交易的決策程序和披露程序符合《股票上市規則》和其他有關規定的要求，發生的經營性關聯交易是在新建項目時發生，交易按照市場化進行定價，充分體現了公正、公平、公開的原則，未損害其他股東的利益。公司監事會亦對上述關聯交易事項進行審核并同意上述交易行為。
六、關聯交易協議簽署情況
公司與關聯方在交易前均簽署了協議。
七、備查文件
１、公司第四屆董事會第六次會議決議
２、獨立董事意見
新疆天山水泥股份有限公司董事會
二００九年八月二十五日